贵州力源液压股份有限公司

　　三届董事会第八次临时会议决议公告

　　暨召开2008年度第二次临时股东大会的通知

　　重要提示:

　　公司于2008年4月7日召开的2008年度第1次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案（详见2008年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。其中，与收购资产相关的审计报告、评估报告及协议没有改变，仍沿用2008年4月9日公告的内容，本次不再另行公告。），根据募集资金投资项目的进展情况，公司于2008年4月29日召开三届董事会第八次临时会议，对本次非公开发行的相关议案进行了调整，具体情况如下：

　　1、本次非公开发行股票募集资金用途和数额的调整

　　由于公司2008年第1次临时股东大会通过的非公开发行股票方案募集资金投资项目中安大公司的《国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》及永红公司的《散热器生产线建设项目》，因其所用土地无法在近期内取得土地使用权，会影响本次非公开发行股票申报进程，因此公司决定对该两个项目的投资资金来源（共计37,592万元）由"募集资金"调整为"银行贷款及自有资金"，调整后投资项目进度不变，即一旦项目所需的土地取得土地使用权，立即启动投资。同时由于项目募集资金调减37,592万元，相应地对流动资金调减3,000万元。项目募集资金及流动资金共调减40,592万元，调整后,募集资金净额上限不超过290,841.59万元。具体调整情况如下:

　　2、本次非公开发行股票定价基准日及发行底价的调整

　　由于对募集数额的调整,相应地对发行价格定价基准日也进行调整，即本次非公开发行股票发行价格的定价基准日为本次非公开发行股票的第三届董事会第八次临时会议决议公告日，即2008年4月30日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（27.25元/股）的90%，即24.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的补充董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。

　　3、根据募集资金的数额和用途、定价基准日及发行底价的调整情况对本次非公开发行的预案和可行性研究报告进行了相应修改。