安徽承义律师事务所

　　关于安徽华星化工股份有限公司

　　召开2008年第二次股东大会的法律意见书

　　承义证字2008 第 32 号

　　致：安徽华星化工股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽华星化工股份有限公司（以下简称“华星化工”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就华星化工召开2008 年第二次股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由华星化工第四届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经核查，出席本次股东大会的华星化工股东和授权代表共 10 名，持有华星化工 55,244,862 股，均为截止至2008 年4 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华星化工股东。华星化工董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会审议的提案为《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。上述提案均由华星化工第四届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取书面记名方式就提交本次股东大会审议的提案进行了逐项投票表决，由两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：华星化工本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　安徽承义律师事务所　　　　　　 经办律师：鲍金桥

　　二○○八年五月八日